OpenAI Abandonne sa Conversion en Entreprise à But Lucratif

Après de nombreuses batailles juridiques, OpenAI abandonne ses projets de conversion en entreprise à but lucratif. Cette décision marque un tournant important dans l’histoire de l’une des entreprises les plus influentes dans le domaine de l’intelligence artificielle.

Pourquoi Cette Situation Est Importante

Avant d’entrer dans les détails, il convient de noter pourquoi cette affaire mérite notre attention, même si elle prend parfois des allures de feuilleton, notamment en raison des egos imposants des acteurs impliqués. En résumé, OpenAI fait partie d’un très petit groupe d’entreprises ayant un impact démesuré sur l’avenir de l’intelligence artificielle, ce qui, par extension, signifie l’avenir en général.

L’une des raisons pour lesquelles il y a tant de disputes autour de la structure juridique et opérationnelle d’OpenAI est que les différentes approches ont des implications très différentes en termes de droits, de responsabilités et bien plus encore.

La Décision d’OpenAI en Bref

Le résumé de la situation est qu’OpenAI renonce à ses plans de conversion en entreprise à but lucratif. La société continuera toutefois à transformer sa filiale à but lucratif en une « public benefit company » (société d’intérêt public), mais l’organisation à but non lucratif continuera à superviser et à contrôler la société opérationnelle en tant qu’actionnaire principal.

Retour sur les Intentions Initiales

Avant d’analyser l’annonce de cette semaine, revenons sur les intentions de changement de structure exprimées par OpenAI en décembre dernier. Le 27 décembre, l’entreprise a publié un billet de blog intitulé « Pourquoi la structure d’OpenAI doit évoluer pour faire avancer notre mission ». Ce texte commençait ainsi :

« Le conseil d’administration d’OpenAI évalue notre structure d’entreprise afin de mieux soutenir la mission d’assurer que l’AGI (Intelligence Artificielle Générale) profite à toute l’humanité, avec trois objectifs :

1. Choisir une structure à but non lucratif et à but lucratif qui soit la meilleure pour le succès à long terme de la mission
2. Rendre l’organisation à but non lucratif durable
3. Équiper chaque branche pour qu’elle puisse jouer son rôle »

Ensuite, ils ont évoqué le passé de l’entreprise, citant la raison initiale pour laquelle ils ont dépassé la simple structure à but non lucratif. Ils ont écrit qu’au fur et à mesure qu’ils en apprenaient davantage sur leur mission, « il est devenu clair que l’IA la plus avancée utiliserait continuellement de plus en plus de puissance de calcul et que le développement des LLM était une voie prometteuse vers l’AGI, ancrée dans une compréhension de l’humanité. Nous aurions besoin de beaucoup plus de puissance de calcul et donc de beaucoup plus de capital que nous ne pourrions obtenir grâce à des dons pour poursuivre notre mission. »

Cela a conduit, en 2019, à ce qu’ils deviennent « plus qu’un laboratoire. Nous sommes également devenus une startup ». Ils estimaient à l’époque qu’ils devraient lever environ 10 milliards de dollars pour construire l’AGI. Pour ce faire, « nous avons créé une structure sur mesure, une entreprise à but lucratif contrôlée par l’organisation à but non lucratif avec un partage de profits plafonné pour les investisseurs et les employés. Nous avions l’intention de réaliser des profits significatifs pour rembourser les actionnaires et faire en sorte que le reste revienne à l’organisation à but non lucratif. »

En 2019, ils ont levé 100 millions de dollars, suivis d’un milliard de Microsoft, et ils étaient, bien sûr, lancés sur la voie du succès.

Cela nous amène au présent. Ils ont écrit : « Alors que nous entrons en 2025, nous devrons devenir plus qu’un laboratoire et une startup. Nous devons devenir une entreprise durable. » Et cela les a conduits à ces étapes :

1. « Notre plan est de transformer notre entité à but lucratif existante en une société d’intérêt public du Delaware (Delaware public benefit corporation) avec des actions ordinaires et la mission d’OpenAI comme intérêt public. »
2. Ils voulaient donner à l’organisation à but non lucratif des actions dans cette PBC, « multipliant ainsi les ressources que nos donateurs ont données. »
3. Et enfin, ils voulaient séparer les deux. « Notre structure actuelle ne permet pas au conseil d’administration de prendre directement en compte l’intérêt de ceux qui financeraient la mission et ne permet pas facilement à l’organisation à but non lucratif de faire plus que contrôler l’entité à but lucratif. La PBC gérera et contrôlera les opérations et les activités d’OpenAI, tandis que l’organisation à but non lucratif engagera une équipe de direction et du personnel pour poursuivre des initiatives caritatives dans des secteurs tels que la santé, l’éducation et la science. »

Très clairement, l’intention pour l’organisation à but non lucratif dans cette vision future était de faire des choses à but non lucratif, et non de gérer l’entité à but lucratif.

La Réaction d’Elon Musk

Cela a suscité des inquiétudes, notamment de la part d’Elon Musk. Début février, Musk a proposé d’acheter OpenAI pour 97,4 milliards de dollars. Dans une déclaration de l’avocat de Musk, il a déclaré : « Il est temps qu’OpenAI redevienne la force open-source axée sur la sécurité qu’elle était autrefois. Nous nous assurerons que cela se produise. »

Bien sûr, Sam Altman et OpenAI ont riposté sur Twitter/X. Altman a écrit : « Non merci, mais nous achèterons Twitter pour 9,74 milliards si vous voulez. » Et Altman a également écrit dans un message Slack à son équipe : « Notre structure garantit qu’aucun individu ne peut prendre le contrôle d’OpenAI. Ce sont des tactiques pour essayer de nous affaiblir parce que nous faisons de grands progrès. »

Bien que cela ait pu être un coup d’éclat, le message du camp de Musk était fort et, pour certains, résonnant. L’avocat de Musk, Mark Tobberof, a déclaré : « Si Sam Altman et l’actuel conseil d’administration d’OpenAI ont l’intention de devenir une société entièrement à but lucratif, il est vital que l’organisation caritative soit équitablement indemnisée pour ce que sa direction lui enlève. Le contrôle de la technologie la plus transformatrice de notre époque. »

L’Escalade du Conflit

La guerre des mots et des actions a continué à s’intensifier. Le 14 mars, OpenAI a publié un autre billet de blog commençant à nommer explicitement Elon comme antagoniste. Ce billet s’intitulait « Le tribunal rejette la dernière tentative d’Elon de ralentir OpenAI ». Ils ont écrit :

« Ce procès a toujours été à propos de ce qui est bon pour Elon et sa propre entreprise d’IA à but lucratif. La vérité est qu’il voulait fusionner une OpenAI à but lucratif avec Tesla, comme le montrent ses propres e-mails. Nous l’avons refusé et il est parti parce qu’il ne pouvait pas prendre le contrôle. » Quand il a vu plus tard les progrès que nous avions réalisés sans lui, Elon a commencé à recourir à des poursuites sans fondement tout en essayant toujours de copier notre stratégie pour développer des modèles concurrents avec sa propre entreprise à but lucratif de plusieurs milliards de dollars.

La semaine dernière, le tribunal a rejeté la demande d’injonction préliminaire d’Elon, estimant qu’il n’avait pas démontré la probabilité de succès sur le fond de sa réclamation. En fait, le tribunal est allé plus loin, rejetant plusieurs de ses réclamations de l’affaire entière. »

Ils poursuivent : « Comme Elon le découvre, les faits comptent, surtout au tribunal, et le fait le plus important est celui qu’il continue de déformer. L’organisation à but non lucratif ne va nulle part. Malgré ce qu’Elon prétend, il n’y a pas de conversion à but lucratif en vue. Nous nous réjouissons de l’opportunité de clarifier devant le tribunal que nous avons pleinement l’intention de 1) maintenir l’organisation à but non lucratif comme une partie cruciale de notre travail pour atteindre notre mission, et 2) nous assurer qu’elle n’est pas seulement soutenue par une entreprise prospère, mais qu’elle est dans une position plus forte que jamais. »

Les Développements Juridiques

Le 1er mai, Bloomberg a écrit : « Un juge a réduit les réclamations dans le procès d’Elon Musk, alléguant qu’OpenAI a rompu sa promesse de fonctionner comme une organisation caritative publique en faisant des plans pour se transformer en une entreprise à but lucratif. Un juge de district américain a statué que Musk peut poursuivre des réclamations pour fraude dans la plainte qu’il a déposée contre OpenAI et a également refusé de rejeter une réclamation pour enrichissement injuste contre OpenAI et Microsoft. Le juge a cependant rejeté les réclamations de publicité mensongère et de violation des obligations fiduciaires. » Un résultat mitigé, mais pour OpenAI, tout résultat qui n’était pas un rejet pur et simple de tout était en quelque sorte un mauvais résultat.

Le Changement de Direction d’OpenAI

Et cela nous amène aux nouvelles d’aujourd’hui. Dans un billet de blog expliquant le changement de direction d’OpenAI, le président du conseil d’administration Brett Taylor a écrit :

« Nous avons pris la décision que l’organisation à but non lucratif conserve le contrôle d’OpenAI après avoir entendu les leaders civiques et engagé un dialogue constructif avec les bureaux du procureur général du Delaware et du procureur général de Californie. Nous remercions les deux bureaux et nous nous réjouissons de poursuivre ces importantes conversations pour nous assurer qu’OpenAI peut continuer à poursuivre efficacement sa mission de garantir que l’AGI profite à toute l’humanité. »

Sam Altman a ajouté une lettre ouverte au personnel qui disait : « OpenAI n’est pas une entreprise normale et ne le sera jamais. Lorsque nous avons fondé OpenAI, nous n’avions pas une idée précise de la façon dont nous allions accomplir notre mission. Nous voyons l’AGI comme un moyen d’autonomiser directement tout le monde en tant qu’outil le plus capable de l’histoire humaine. Nous sommes engagés dans cette voie de l’IA démocratique. Nous voulons mettre des outils incroyables entre les mains de tous. »

Il parle ensuite de la façon dont les gens utilisent ChatGPT et pour quoi, mais continue : « Mais les gens veulent l’utiliser beaucoup plus. Nous ne pouvons actuellement pas fournir autant d’IA que le monde le souhaite. Et nous devons imposer des limites d’utilisation à nos systèmes et les faire fonctionner lentement. Il est temps pour nous de faire évoluer notre structure. Et il y a trois choses que nous voulons accomplir :

1. Nous voulons être en mesure de fonctionner et d’obtenir des ressources de manière à nous rendre largement disponibles pour toute l’humanité, ce qui nécessite actuellement des centaines de milliards de dollars et pourrait éventuellement nécessiter des billions de dollars.
2. Nous voulons que notre organisation à but non lucratif soit la plus grande et la plus efficace de l’histoire.
3. Nous voulons fournir une AGI bénéfique. Cela inclut de contribuer à façonner la sécurité et l’alignement à mesure que l’IA s’accélère – notre engagement envers la sécurité se renforce. Nous voulons nous assurer que l’IA démocratique l’emporte sur l’IA autoritaire. »

Il réitère ensuite qu’ils ont décidé que l’organisation à but non lucratif reste aux commandes. OpenAI, écrit-il, a été fondée en tant qu’organisation à but non lucratif, est aujourd’hui une organisation à but non lucratif qui supervise et contrôle l’entité à but lucratif, et à l’avenir, restera une organisation à but non lucratif qui supervise et contrôle l’entité à but lucratif.

Les Changements Structurels

Le plus grand changement est donc, premièrement, le plan de faire le changement et, deuxièmement, la structure de la LLC à but lucratif qui se trouve sous l’organisation à but non lucratif. La transition vers une société d’intérêt public se poursuivra.

Altman écrit : « Au lieu de notre structure actuelle de profits plafonnés complexe, qui avait du sens lorsqu’il semblait qu’il pourrait y avoir un effort d’AGI dominant, mais pas dans un monde de nombreuses grandes entreprises d’AGI, nous passons à une structure de capital normale où tout le monde a des actions. Il ne s’agit pas d’une vente, mais d’un changement de structure vers quelque chose de similaire. »

Un porte-parole d’OpenAI a confirmé que les investisseurs posséderont des actions ordinaires sans plafond de rendement, confirmant également que l’objectif était de faciliter la levée de fonds à l’avenir.

La Position des Procureurs Généraux

Les bureaux des procureurs généraux n’ont pas été très clairs sur leur position concernant la nouvelle structure. Le bureau de presse a simplement écrit : « Le Département de la Justice de Californie examine le nouveau plan proposé. Cela reste une affaire en cours et nous sommes en conversations continues avec OpenAI. »

Interprétations et Implications

En termes d’interprétation, les gens sont encore en train d’assimiler cette information, mais les informations suggèrent qu’il s’agit d’une victoire creuse pour Elon Musk et que cela pourrait conduire à une victoire de Sam Altman dans cette guerre. Ils ont écrit :

« Musk aurait pu penser qu’en bloquant la restructuration d’OpenAI, il pourrait entraver ses efforts pour lever des fonds et faciliter la prise de leadership de sa propre startup XAI dans le domaine. Mais la décision d’aujourd’hui ne devrait pas entraver la levée de fonds d’OpenAI. Une introduction en bourse devrait être facilement réalisable une fois qu’OpenAI aura distribué des actions ordinaires dans l’entreprise à but lucratif à ses investisseurs, remplaçant les droits qu’ils ont maintenant sur les profits futurs. Tout ce qui importe aux investisseurs est l’avance d’OpenAI sur le marché, qui semble intacte, du moins pour le moment. »

Important à noter, l’article de The Information a souligné que le fait que les investisseurs n’aient pas le contrôle de l’entreprise n’est pas nouveau dans la Silicon Valley. Meta et Google ont tous deux des actions à double classe qui donnent aux fondateurs le vote décisif dans toutes les prises de décision importantes. Cette structure ne semble évidemment pas avoir dissuadé les investisseurs, chacune de ces entreprises devenant l’une des plus grandes au monde.

La Réaction d’Elon Musk

Cela arrêtera-t-il Elon Musk ? Probablement pas. Quelques heures avant l’annonce, l’avocat de Musk a déclaré qu’ils prévoyaient de poursuivre le procès malgré cette déclaration.

Impact sur les Investisseurs

Le plus grand suspense concerne peut-être les investisseurs d’OpenAI et l’état des récentes levées de fonds. Les deux derniers tours de financement étaient conditionnés à la conversion d’OpenAI en entreprise à but lucratif. SoftBank a le droit de se retirer des 10 milliards promis en avril, et les investisseurs dirigés par Microsoft ont le droit de récupérer 6,6 milliards levés en octobre dernier si la conversion n’a pas lieu.

Cependant, cette nouvelle structure supprimerait le plafond de profit sur les actions, ce qui est peut-être suffisant pour le groupe d’investisseurs. Dan Primac, rédacteur en chef d’Axios, écrit : « Les nouvelles d’aujourd’hui concernant l’organisation à but non lucratif et à but lucratif d’OpenAI peuvent donner à certains investisseurs la possibilité de demander le remboursement de leur argent, mais je n’entends pas qu’il y ait un intérêt à faire une telle demande. »

La Position de Microsoft

Cependant, il semble que Microsoft ne soit pas satisfait de ce plan. Dans un article intitulé « Microsoft est le principal opposant au plan de restructuration d’OpenAI », ils écrivent :

« Le géant du logiciel veut s’assurer que tout changement à la structure d’OpenAI protège adéquatement l’investissement de Microsoft. Microsoft négocie encore activement les détails de la proposition d’OpenAI. »

Microsoft a financé OpenAI à hauteur de 13,75 milliards de dollars, mais leur financement est intervenu à une valorisation beaucoup plus faible, ce qui signifie que tout type de rachat pourrait étirer les finances d’OpenAI. L’accord a également été structuré avec un partage des revenus intégré, car une somme importante du financement est intervenue bien avant que la conversion ne soit envisagée.

Nous ne savons pas exactement combien OpenAI doit à Microsoft en ce moment, mais en octobre, le Wall Street Journal a fait un reportage sur la structure de l’accord, et Matt Lavine de Bloomberg a développé ce reportage, ajoutant que l’état final de l’accord de partage des revenus était que Microsoft a une réclamation sur 49% des bénéfices jusqu’à une certaine limite. Il ne savait pas où se situait cette limite, mais a déclaré que 10X semblait plausible, ce qui rendrait la participation de Microsoft d’une valeur allant jusqu’à 137,5 milliards de dollars.

Des sources de Bloomberg ont affirmé que seuls les initiés d’OpenAI, Microsoft et une poignée d’autres investisseurs précoces ont leur mot à dire sur l’approbation de l’accord. Microsoft chercherait à réécrire l’accord de partage des revenus et à négocier sa participation en actions aux côtés d’autres questions.

Conclusion

Où tout cela nous mène-t-il ? En fin de compte, il semble qu’OpenAI ait décidé qu’ils menaient une bataille perdue d’avance et/ou que le bureau du procureur général de Californie est intervenu pour leur dire qu’ils n’avaient tout simplement aucune chance d’obtenir une approbation.

Fonctionnellement, il semble que la partie la plus importante de la conversion soit toujours en place, le déplafonnement des profits pour les nouveaux investisseurs, mais Microsoft reste un point d’achoppement. L’approbation de l’AGI n’est pas garantie, et comme nous l’avons discuté, Elon semble déterminé à les traîner devant les tribunaux.

Et donc, pour l’instant, la saga continue. Cependant, c’est ici que nous conclurons aujourd’hui cette analyse détaillée de la situation d’OpenAI.